上海机电亿关联收购被中小股东否决营收净利连降三季亟待谋变

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来源：长江商报

长江商报记者沈右荣

被称为“散户的胜利”的一场临时股东大会，引发市场高度关注。

6月25日，电梯龙头上海机电（600835.SH）发布2024年第一次临时股东大会决议公告显示，6月24日，公司召开的临时股东大会审议收购上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”或“标的公司”）100%股权暨关联交易的议案，反对票占比50.31%，上述收购议案被否决。

备受关注的是，投出反对票的，主要是持股5%以下的中小股东。

这是一次关联交易，价格高达53.18亿元。上海机电称，本次收购目的，是推进公司产业转型，打造第二增长曲线。在这背后，上海机电营收及净利已经连续三个季度下降。

但是，本次交易存在一度程度溢价，且为一次性现金支付，却没有设立业绩补充机制。因此，市场曾质疑本次交易存在利益输送嫌疑。

二级市场上，5月14日收购公告披露以来，上海机电的股价累计下跌约22%。

中小股东否决53亿收购案

没想到散户胜利了！

6月24日，上海机电在上海东怡大酒店召开2024年第一次临时股东大会，对《关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行审议。作为本次交易的关联方，持有上海机电48.02%股权的控股股东上海电气（维权）回避表决。

在本次临时股东大会召开之前，就有投资者在网上发声，号召中小股东给会上审议的并购议案投反对票。

根据上海机电6月25日披露的信息，出席会议的321位股东和代理人持有上海机电表决权股份数量约1.2亿股，占上海机电总表决权股份的11.69%。最终，在场中小股东投出5940.2万股同意票、6014.33万股反对票，以49.69%：50.31%的结果否决了该议案。投反对票的全部是持股5%以下股东。

截至今年一季度末，上海机电股东总数为6.1878万户，户均流通股：1.3034万股。

5月14日，上海机电发布公告，拟以现金方式收购上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）、上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）、上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）合计持有的上海集优100%股权。本次交易的价格高达53.18亿元。

上海集优是上海电气控股子公司，上海电气持有其87.6736%的股份，电气香港、电气集团香港分别持有7.8849%、4.4415%的股份。上海电气为上海机电控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人电气控股之全资子公司。

对于本次收购，上海机电曾称，上海集优属于优质资产，本次收购目的，是推进公司产业转型，打造第二增长曲线。

据披露，上海集优被上海机电认定为“工业基础件‘专精特新’资产”，其业务涵盖叶片、轴承、工业紧固件等的研发、生产与销售。并购完成后，上市公司可构建电梯与工业基础件双轮驱动的发展格局，有望在结构上对标日本机械综合解决方案供应商NACHI。

但是，投资者对上海机电筹划的本次收购并不认可。5月15日，上海机电股价开盘即下跌，全天低位徘徊，最终收跌5.16%，股价为13.43元/股。

K线图显示，5月14日以来，上海机电的股价累计下跌了22%左右。6月26日，公司股价继续下跌。

有分析人士认为，未来，上海机电亿关联收购被中小股东否决营收净利连降三季亟待谋变不排除上海机电再次召开临时股东大会，继续审议本次收购议案。

收购存疑点曾遭交易所问询

尽管上海机电宣称本次收购的益处很多，但市场及监管部门均提出质疑。

上海机电筹划的本次收购存在三大可疑之处。

第一，交易的必要性。高达53.18亿元的收购，付款方式却为自有资金一次性全部支付，这笔资金，占上海机电今年一季度末货币资金的41.48%。

第二，标的公司业绩。根据此前披露，2022年、2023年，上海集优的营业收入分别为89.80亿元、95.85亿元，净利润分别为3.49亿元、2.37亿元，其中，2023年营业收入增长6.7%，但净利润下滑32.09%。营业收入增长、净利润下降，上海集优是否具备持续盈利能力？

关键的是，本次交易，双方并未设定业绩补偿机制。

第三，交易估值的合理性。上海集优以资产基础法评估，增值率22.31%，而对公司各具体业务板块的评估中，汽车紧固件板块则采用收益法，增值率40.31%，价值是否合理，是否存在利用关联交易进行利益输送的情形？

在净利润下降的情况下，估值还有明显增值，而且，没有对标的公司未来业绩设置承诺及补偿机制的情况下，采用现金收购，且款项一次性支付，这些异常情况之下，市场质疑公司借此次交易进行利益输送。

针对上述收购，上交所紧急下发问询函，要求上海机电对一次性现金支付、不设置业绩承诺等异常现象进行说明。

上海机电召开投资者沟通会，并于6月初予以书面回复问询函。

上海机电称，上海集优的业务与自身具备较高的协同效应，这些工业基础件能应用于电梯业务生产环节的多个场景；经营规模也足够担当“第二主业”；且收购风险可控。至于采用现金一次性收购，则是因为货币资金储备充足。如果以发行股份方式收购，将摊薄上海机电股东权益，反而是现金收购，有助于提升股东回报。

在回复函中，上海机电及相关方新增了标的公司业绩承诺，即2024年至2026年，上海集优实现的净利润分别不低于2.55亿元、3.52亿元、4.52亿元。

上海集优能否顺利兑现“勉强”做出的业绩承诺，暂且无从知晓。上海机电自身的经营压力不小。2023年第三、四季度及今年第一季度，公司实现的营业收入分别为63.67亿元、50.58亿元、43.11亿元，同比下降20.53%、23.79%、5.01%；归属于母公司股东的净利润分别为2.57亿元、1.87亿元、2.12亿元，同比下降24.45%、13.34%、8.08%，营收及净利已经连续三个季度下降。

收购之后，上海集优能否成为上海机电第二增长曲线，仍然待考。